故事发生在香港某男子中学，D班的凌柏基、张永发、林国辉是形影不离的三人组，他们性格迥异却默契十足，平时最爱与A班那群自命不凡的高材生针锋相对，校园里因此笑料百出。

柏基暗恋电视台新星戚美珍，鼓起勇气表白却惨遭拒绝，失意之际在洗手间偶遇甜美活泼的蚊蚊，两人一见钟情、二见倾心。蚊蚊身边的好友阿珍却对柏基暗生情愫，而永发与国辉也在旁出谋划策，搅动一池春水。

随着柏基与蚊蚊感情升温，阿珍的介入让关系变得微妙复杂。与此同时，D班与A班的竞争也愈演愈烈，从学业到球赛，从恶作剧到真心话，少年们在友情、爱情与自尊的拉扯中学会成长。

全剧以轻松幽默的笔触描绘香港校园生活，穿插粤语俚语与时代情怀，展现了一代年轻人对梦想、友谊和初恋的执着与迷茫。